海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公
发布时间：2017-07-19 09:06:17 人浏览
来源： 橡胶技术网
海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议于2017年7月18日以通讯表决方式召开，公司已于2017年7月15日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于控股股东出具解决潜在同业竞争承诺的议案》
因海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权，导致海垦投资控股与公司产生潜在同业竞争。为解决潜在同业竞争，海垦投资控股承诺如下：
1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。
2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。
3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。
4、在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于与关联方签署的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于制定的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月19日
附件1：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事关于公司与关联方签署《委托管理协议》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司与关联方签署《委托管理协议》议案进行了事前审核，发表意见如下：
在公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，公司与海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，有利于解决海垦投资控股与公司之间存在的潜在同业竞争，协议内容经双方协商，公平合理，未损害上市公司及广大中小投资者合法权益。我们同意该议案提交董事会审议。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2017年7月15日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就以下事项发表如下独立意见：
1、为解决潜在同业竞争，海南省农垦投资控股集团有限公司出具了相关承诺，该承诺符合相关法律法规，实事求是预期履行承诺的可能性，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益，董事会审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。我们同意该议案。
2、本次签署的《委托管理协议》符合有关法律法规要求，委托管理期限与托管费用经双方协商确定，有利于解决潜在同业竞争，不存在损害公司利益及其他中小股东合法权益的情形，董事会审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。我们同意该议案。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2017年7月18日
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