海南橡胶关于对海南证监局《行政监管措施决定书》相关问题的整改报告

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 　　证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-049

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于对海南证监局《行政监管措施决定书》相关问题的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 8月 12日收到了中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“海南证监局”)出具

　　的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》

　　(〔2016〕3 号，以下简称“《决定书》”)，并于 2016 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站发布了《关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号：2016-043)。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，及时进行了通报学习，并针对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和分析，制定了切实有效的整改措施，形成了《关于对海南证监局<行政监管措施决定书>相关问题的整改报告》。整改报告内容如下：

　　一、《决定书》提出责令改正的问题

　　公司全资子公司向关联方预付货物采购资金后，关联方未能及时交货，截至

　　2015 年 12 月 31 日，账面显示关联方占用资金 16，100 万元，构成关联方占用上市公司资金的情形。

　　《决定书》指出，上述情形反映出公司相关防范关联方资金占用制度执行不严格，对子公司贸易业务开展及大额资金管控不到位。根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条规定，海南证监局责令公司采取改正措施，严格执行相关内部控制制度，杜绝类似事件的再次发生。

　　二、已完成的整改情况

　　公司在 2015年内控自查过程中发现上述问题后，公司董事会及审计委员会、管理层高度重视，对关联方资金占用情况进行了认真核查，并针对问题提出整改意见和要求，及时地在披露 2015年度报告时同步披露了关联方资金占用的情况。

　　具体整改情况如下：

　　1、在 2015年年度报告披露前，收到关联方占用资金对应的全部货物，自此，关联方不再占用本公司资金。

　　2、公司要求关联方承担资金占用费，经双方协商，按照年化利率 4.35%计算，截至 2016年 5 月 31日，关联方支付全部资金占用费，共计 713.17 万元；

　　3、2016年 4月 21日，公司召开四届十三次董事会，要求公司管理层加强对子公司的风险管控，在未来经营业务中严格执行公司《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度，规范与关联方的交易业务，避免此类情况再次发生。

　　4、根据自查整改情况，公司内控审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 16 日出具了《海南橡胶内部控制整改情况鉴证报告》，认为公司采取了必要的整改措施，截至 2016年 5 月 31日保持了与整改相关的有效的内部控制。

　　三、后续整改计划

　　为杜绝此类事件再次发生，进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：

　　(一)内控建设和监督方面

　　1、完善内控制度体系建设

　　要求公司总部及各子公司根据各项法律法规的要求，结合公司实际情况，重点对资金管理、防范大股东及其他关联方资金占用、关联交易决策、子公司管理、合同管理、各项业务操作细则等相关制度在资金动态监控、合同跟踪、审批权限划分、应收账款及其他往来款管理、票据管理、业务动态跟踪、定期汇报、信息披露等方面进行自查自纠，描述不到位的，要明确，制度缺失的，要尽快制定，保障公司内控制度系统的健全，保证可执行度。

　　责任部门：各部门及各子公司

　　责任人：董事长、董事会秘书整改完成时间：2016年 10月 31日前

　　2、强化监督职能

　　为进一步发挥公司内审部门的审计监督职能，公司审计部将在以后的常规审计工作中，加大对被审单位在关联方资金占用、大额资金管控以及内控制度执行方面的审计力度，每年可结合定期报告时间，对下属企业在关联方资金占用及内控方面开展专项检查，确保问题及时发现、及时整改。

　　要求公司企业发展部梳理并完善子公司管理相关制度，定期对子公司进行现场检查，加强对子公司合规运营与风险防范的监督管理。

　　责任部门：审计部、企业发展部责任人：董事长、董事会秘书完成时间：持续落实

　　(二)内控执行方面

　　1、规范业务开展

　　本次涉及关联方资金占用情况的上海龙橡和东橡投资两家全资子公司，针对如何规范贸易业务分别提出了切实可行的整改计划。

　　(1)上海龙橡：将关联方的业务交易纳入市场化客户管理范畴，按客户信用管理制度的规定，评价和确认客户等级；在业务合同中明确规定“定价原则、付款方式(先款后货或先货后款)、授信额度、账款期限、资金占用费”等内容。

　　责任人：上海龙橡的董事长和总经理

　　完成时间：2016 年 9月 30日前

　　(2)东橡投资：为防范公司资金被占用，在对现有业务流程进行梳理的基础上，将进一步细化岗位职责、完善审批流程；调整风险管理岗位领导，充实风控管理的工作内容，从业务审批的源头开始进行风险管理与控制；以采购地划分采购合同类别，并采取差异化管理模式，重点强调货权转移和执行时间，切实维护公司利益；加强对客户资质的调查和信息收集工作，建立客户档案，优化客户管理；建立定期报告制度，及时跟踪整体资金状况。

　　责任人：东橡投资的董事长和总经理

　　完成时间：细化岗位职责和完善审批流程在 2016年 8月 31日前完成，其他事项为持续规范。

　　(3)对于公司其他业务部门和子公司，必须引以为戒，严格按照规定开展业务，梳理完善业务流程，重点规范与关联方的业务往来，切实提高业务风险控制水平，保障公司利益。

　　责任人：公司分管领导；各子公司董事长、董事、总经理完成时间：持续规范

　　2、加强资金管控

　　通过制度梳理和流程规范，公司财务部将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，并将通过定期对下属公司大额资金的进出实行监控和对下属公司资金使用情况进行专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方资金占用，防范资金使用风险。

　　各子公司结合不同的业务模式，参照《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《资金管理制度》的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼、汇报等的监控流程；即时开始重点对应收、预付款项进行清点，合同中约定的支付时间即将到期而资金没有到位的，联系并提醒交易方，没有按约定时间履行的，查找原因并及时处理汇报。

　　责任部门：财务部及各子公司

　　责任人：财务总监

　　完成时间：持续规范

　　3、梳理确认关联方

　　关注控股股东资产清查工作的进展情况，对纳入控股股东下属企业的公司范畴进行及时梳理和补充；结合公司业务发展和产业结构调整的情况，联合审计机构，重点对全资、控股子公司的合营、联营企业进行系统梳理和确认，避免出现遗漏关联方的情况。

　　责任部门：财务部

　　责任人：财务总监

　　完成时间：持续规范

　　(三)提升规范运作意识方面

　　公司管理层和各部门、子公司充分意识到了关联方资金占用事项对上市公司的严重影响，今后将以此为戒，加强对上市公司规范治理相关法律法规和公司制度的学习，提高风险意识，增强规范运作意识。

　　公司董事会办公室完成《规范运作指南》(第三版)的汇编工作，邀请监管机构，针对监管政策和规范运作实务举办培训，提高对政策法律法规的理解和把握，提升业务素质和合规意识。

　　责任部门：董事会办公室

　　责任人：董事会秘书

　　完成时间： 2016 年 10月 31日前。

　　本整改报告已经公司董事会、监事会审议通过。海南证监局对公司的本次整改要求，使公司进一步认识到了自身在规范运作方面存在的不足，公司管理层将从本次事件中总结经验，吸取教训，严格落实各项整改措施，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司健康稳定的发展。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年8月26日