“自己”为“自己”担保惹上大官司，高深橡胶或面临退市风险？

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 “自己”为“自己”担保，极具警示意义。

　　11月18日，新三板挂牌公司高深橡胶（833021.OC，全称：西双版纳新高深橡胶股份有限公司）连发两则涉诉相关公告——《财通证券股份有限公司关于西双版纳新高深橡胶股份有限公司收到民事判决书的风险提示性公告》、《诉讼进展公告》（公告编号：2016-045）。新三板涉及诉讼并不少见，但这起诉讼案件却很少见且典型——企业因为给母公司或同一实际控制人做金融担保导致公司负债过重。“自己”为“自己”担保，极具警示意义。

　　据全国中小企业股份转让系统披露信息显示，高深橡胶于2015年10月20日挂牌协议转让，主办券商为财通证券。主要从事橡胶种植、加工、销售；货物进出口、技术进出口等。

　　此次诉讼案件，简单来说，就是2014年7月3日，云南高深橡胶有限公司（以下简称“云南高深”）与昆明高深国际商务有限责任公司（以下简称“昆明高深”）分别与招商银行股份有限公司昆明金星支行（以下简称“招行昆明金星支行”）签订《授信协议》获得相应授信额度。同日，高深橡胶联合其余4个关联公司及3个自然人（实际控制人）对前述两公司进行担保。最终被担保公司违约，高深橡胶被法院判决偿还款项共计人民币325786094.65元，达到其2016年6月30日净资产的1.2倍。

　　值得注意的是，野马财经查阅工商局信息及高深橡胶相关公告发现，王珍全、王珍胜、王珍兴为亲兄弟，案件中所有的被告公司，实际控制人均相同，为王珍全、王珍胜、王珍兴家族，且实际控制人同为被告。其中，被担保公司——昆明高深和云南高深同为高深（集团）有限公司的子公司，而云南高深则为高深橡胶的母公司。这种关系下的担保，存在的法律风险和财务风险就非常大。高深橡胶所涉及的企业关系如下图所示：

　　【案情回顾】

　　该公司诉讼进展公告显示，2014年7月3日，云南高深与招行昆明金星支行签订了《授信协议》，约定招行昆明金星支行向云南高深提供人民币三亿五千万元整的授信额度，授信期间为12个月，自2014年7月7日起至2015 年7月6日止。

　　同日，昆明高深与招行昆明金星支行签订《授信协议》，约定招行昆明金星支行向昆明高深提供人民币一亿元整的授信额度，授信期间为12个月，自2014年7月25日起至2015年7月24日止，授信额度具体业务种类包括流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等。

　　同日，高深（集团）有限公司、嵩明高深橡胶有限公司（以下简称“嵩明高深”）、西双版纳新高深橡胶股份有限公司（即高深橡胶）、德宏高深橡胶产业发展有限公司（以下简称“德宏高深”）、海南高深橡胶产业发展有限公司（以下简称“海南高深”）、王珍全、王珍胜、王珍兴等分别为云南高深和昆明高深在各自《授信协议》项下所欠招行昆明金星支行的债务承担连带担保责任。

　　此外，高深（集团）有限公司以其持有的富滇银行股份有限公司2018.1万股股权为云南高深在《授信协议》项下债务本息及相关费用提供质押担保。

　　依据2016年11月16日送达的判决书，云南省昆明市中级人民法院对上述诉讼案件的判决(原文)如下：

　　1、判令云南高深橡胶有限公司（云南高深）于判决生效之日起十日内就《授信协议》（编号：873414ESX17）项下产生的债务向招行昆明金星支行偿还银行本金余额、逾期利息、复息、实现债权的费用等款项；

　　2、若云南高深未按时履行上述债务，原告招行昆明金星支行有权对高深（集团）有限公司持有的作为上述债务质押财产的富滇银行股份有限公司2018.1万股权拍卖、变价所得价款优先受偿；

　　3、判令昆明高深国际商务有限责任公司（昆明高深）于判决生效之日起十日内就《授信协议》（编号：873414ESX16）项下产生的债务向招行昆明金星支行偿还银行本金余额、逾期利息、复息、实现债权的费用等款项；

　　4、判令包括高深橡胶在内的八名担保人对上述第1项和第3项债务承担连带清偿责任。

　　【公司回应】

　　高深橡胶2016年半年报显示，公司2016年6月30日的净资产为271000934.27元。而上述判决结果所涉及的偿还银行本金余额、逾期利息、复息、实现债权费用等款项共计人民币325786094.65元，达到高深橡胶2016年6月30日净资产的1.2倍。

　　在上述诉讼案件中，高深橡胶及其子公司嵩明高深、德宏高深、海南高深、以及其实际控制人王珍全、王珍胜、王珍兴均为被告。

　　高深橡胶表示其正准备进一步上诉，野马财经就其上诉进展情况与高深橡胶取得联系，对方董秘回应野马财经称：目前不方便透露。

　　野马财经在查看该公司公告时，发现高深橡胶在挂牌之时已对该项担保进行了公告。

　　【专家分析】

　　高深橡胶主办券商财通证券于11月18日出具了风险提示性公告，提示投资者注意投资风险，若高深橡胶上诉未能得到法院支持，则高深橡胶及其子公司、实际控制人存在对本次诉讼涉案款项承担连带保证责任的风险，届时将可能对其正常生产经营和财务状况产生不利影响。

　　北京华沛德权律师事务所创始合伙人、朝阳区律师协会金融证券委员会副主任张永福律师向野马财经进一步解释，如果上诉无果，公司和实际控制人都将承担法院判决的责任。另外，如果当初担保没有履行法定程序（董事会、股东会投票决议），擅自提供担保，还会被股转公司追究责任，同时其他股东也可以追究实际控制人的责任。

　　另一位业内资深律师表示，为股东公司做担保本身没有问题，但作为资本市场的公众公司，对于担保这样的事件应当于第一时间在监管机构指定的地方进行公开披露，如若没有，不仅该公司会受到监管机构的惩罚，其持续督导券商（通常为挂牌/上市主办券商）也会受到相应惩罚，甚至股转系统都会面临法律诉讼风险。

　　【写在最后】

　　野马财经新三板研究中心认为，鉴于被告所有公司实际控制人相同，换句话说，即是自己为自己做担保，若高深橡胶上诉无果，如此巨额的待偿还款项，即使不至于使公司破产，但势必对其后续发展产生较大不利影响，如若处理不当，会上升到退市的风险。

　　野马财经新三板研究中心提示广大新三板公司及投资者，在公司进行担保或者有意愿投资有担保行为的公司时，注意以下几点：

　　1、在被担保和对外担保时必须在第一时间在监管机构指定的地方进行公开披露，担保发生在挂牌之前，公司应当在公开转让说明书中进行风险披露和提示；

　　2、担保必须履行法定程序（董事会、股东会投票决议），擅自提供担保，会被股转公司追究责任，同时其他股东也可以追究实际控制人的责任；

　　3、同一控制人风险。当担保公司和被担保公司实际控制人相同时，一旦被担保公司不能偿债，即表示该实际控制人偿债能力丧失的可能性极大。实际控制人资金链断裂，将对相关公司产生一系列严重不利影响。